《一本书看透股权架构》读书笔记之一

这本书已经记不清啥时候买的了，当时只是走马观花的翻了一部分就搁置了，内容也没啥印象了，最近洋河财报群里群友都推荐它，才又拿出来重新读，下决心这次一定要看完。

刚看完第一章《解码24个核心持股比》，结合正在学习的洋河财报说说这一章学到的东西，以加深印象。

书中将公司分成4类：有限公司、非公众股份公司、新三板公司和上市公司。新三板公司很陌生，其余三个虽不是很清楚，但也都大概听说过。

由于正在学习洋河财报，看书过程中很容易就联想到洋河，和洋河有关的知识点主要有四个：

1、第3页提到“有限公司股东人数有上限，不超过50人”

2006年洋河股份增资扩股，公司经营管理人员共126人，分别出资设立宿迁市蓝天贸易有限公司和宿迁市蓝海贸易有限公司，每个公司63人。

为了符合《公司法》对于有限责任公司股东人数不超过50人的要求，蓝天贸易江著威等17人委托郑金之等16人代为出资并实际持有蓝天贸易股权，蓝海贸易陈升波等17人委托胡向阳等16人代为出资并实际持有蓝海贸易股权。

2007年，江著威等17人出资设立了东方贸易，受让了其委托郑金之等16人持有的蓝天贸易股权，从而成为蓝天贸易股东。陈升波等17人出资设立了方正贸易，受让了其委托胡向阳等16人持有的蓝海贸易股权，从而成为蓝海贸易股东。

2、第15页“实际控制认定线（30%）：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东，或投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权”

当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，将被证监会认定为“拥有上市公司控制权”。因为上市公司股票流动性好，投资者大多不会通过股东大会行使表决权，上市公司认定实际控制人的标准要比非上市公司低很多。

洋河集团就是个很好的例子，持股比例只有34.05%，却被认定为洋河股份的实际控制人。

网上搜索的关于上市前实际控制人的认定：

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

实际控制人的实质内涵在于能够对股东大会的决议产生影响或能够控制公司的经营和财务决策，而其他的条件实际上均是该实质内涵的外在表现。

如果两个股东分别拥有上市公司30%以上的表决权，该怎么处理呢？

在第一大股东占比30%左右，而第二大股东比例接近的情形下，从股权比例上出发，无任何一方占据绝对优势，无法直接得出实际控制人的具体结论，需要结合董事会、董事高管的选举和聘任做进一步的分析。

3、第16页“首发公众股比线（25%）：企业申请A股上市，公司股本总额不少于人民币3000万元，而且公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上（例外情况为公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上）”

看到这里，猛然感觉到洋河在上市前好像动了心思。

洋河股份公司2002年成立时总股本为6800万股

2006年增资扩股，蓝天贸易和蓝海贸易共增加2200万股，总股本变成9000万股

2007年以资本公积转增股本，每10股转增5股，总股本变为13500万股

2008年以资本公积转增股本，每10股转增1.5股，同时以未分配利润向全体股东送股，每10股送18.5股，股本总数为40500万股

2009年上市发行4500万股，股本总数变成45000万股，发行股份数占发行后总股本比例为10%

我们看，从2002年公司成立到2006年都没有公积金转增股本，2007年刚施行了10股转增5股，2008年就又10股转增1.5股，还每10股送18.5股，2008年末的总股本一下子就猛增到40500万股。

当时看招股说明书的时候就有点疑惑，为啥这么着急的增加股本呢？现在明白了，原来是为2009年上市做准备的，就是为了满足上面说的那个例外情况的要求：公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

那为啥2008年不直接公积金转增股本，还要用未分配利润送股呢？要知道送红股后股东是要缴纳所得税的，搞这么复杂干嘛呢？很简单，原因是资本公积不够用了。

2007年末的资本公积只有2133万，以当年末总股本13500万股为基数，最多也只够每10股转增1.5股，再多转增0.5股都不够了。资本公积被掏空了，只能用未分配利润送红股了。

新发行股份数占发行后总股本比例10%已经是最低要求了，为了满足这个要求，洋河股份煞费苦心，把总股本增加到刚刚超过4亿元。这样既能达到上市的目的，也能避免老股东的股份被过度稀释。

如果洋河股份没有这一操作，按照要求，股本总数达不到4亿元的，公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上，我们看看会出现什么结果。

上市前洋河集团持股比例为38.61%，如果发行25%的股份，洋河集团的持股比例就变成了38.61%*（1－25%）＝28.95%，低于上边30%的实际控制认定线。同理，管理层的持股比例也会由上市前的30.79%（蓝天贸易12.61%+蓝海贸易11.83%+自然人6.35%）变成30.79%*（1－25%）＝23.09%，这是管理层最不愿意看到的。

而经过这番操作后，总股本超过4亿，发行股份只占发行后总股本的10%，洋河集团实际持股比例34.05%，管理层实际持股比例27.72%（蓝天贸易11.35%+蓝海贸易10.65%+自然人5.72%）。

实际上，洋河股份在上市前后并不缺钱，2008年到2010年的货币资金分别是10.32亿、46.76亿和68.84亿，在收购双沟酒业和在建工程大量投入后账上仍然有这么多钱，而且从2011年就开始了委托理财。由此可见，洋河股份上市，融资并不是主要目的。

对比一下贵州茅台，上市前总股本1.85亿股，2001年上市发行公众股6500万股，原股东减持合计650万股，合计发行7150万股，发行后总股本2.5亿股。发行股份数占发行后总股本比例为7150/25000＝28.6%，超过了25%的要求。

再看古井贡酒，上市前总股本1.55亿股，1996年上市发行B股6000万股，A股2000万股，发行后总股本2.35亿股。发行股份数占发行后总股本比例为8000/23500=34%,远超25%的要求。即使只计算先发行的6000万B股，比例也达到了28%（6000/21500）。

4、第17页“股份回购的最高线（10%）：当公司因3种情形（略）回购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销”

洋河股份公司2009年上市发行4500万股，经2011年10股转增10股，2012年10股转增2股后，发行股份总数为10800万股。

2013年公司首次回购股份，当年回购3333858股，至2014年合计回购358万股，占发行股份比例不足10%，并已于2014年全部注销。

2014年末发行股份总数为10800－358＝10442万股，2015年10股转增4股后发行股份总数变成14618.8万股。

为实施第一期员工持股计划，2020年共回购9661310股，不足发行股份总额的10%。员工持股计划的存续期为36个月，2021年末已认购9118384股。

两次回购均符合“回购股份总额不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销”。